有限合伙企業(yè)架構和公司金字塔架構優(yōu)勢分析企業(yè)開(kāi)辦代辦
公司股權包含財產(chǎn)權和決策權即“錢(qián)與權”，公司為融資擴產(chǎn)、股權激勵或 引進(jìn)戰略投資者必然面臨股權被稀釋。按照錢(qián)與權可將投資者分為四類(lèi)，即錢(qián)與 權兼得、錢(qián)與權擇其一，錢(qián)權皆不取。顯然四種投資者不存在，但錢(qián)與權擇其 一的投資者廣泛存在，使得分股不分權成為可能。原實(shí)控人如何在公司擴張中、 股權架構調整的過(guò)程中繼續控制公司是大股東考慮之問(wèn)題。


有限合伙企業(yè)之優(yōu)勢

（1）實(shí)現以小控大，管理權高度集中，分散收益權。

法律允許有限合伙企業(yè)同股不同權，作為人合性強的經(jīng)營(yíng)主體，法律允許對進(jìn)退機制、議事規則與程序進(jìn)行約定。因此可以約定創(chuàng )始人作為普通合伙人享有對執行合伙企業(yè)事務(wù)、轉讓份額、進(jìn)退合伙企業(yè)的決策權以此來(lái)控制合伙企業(yè)，進(jìn)而以較小的出資對主體公司實(shí)現間接控制。但普通合伙人要承擔無(wú)限連帶責任，可以考慮設立有限責任公司作為普通合伙人，實(shí)現規避連帶責任這個(gè)風(fēng)險。

而員工或其他投資人可以作為L(cháng)P只享有收益權，只在出資額范圍內承擔有限責任，這樣把不同股東裝入合伙企業(yè)，也能提高股東會(huì )的議事效率，只需普通合伙人同意即可。

因此該架構可以實(shí)現分股不分權，創(chuàng )始人的控制權，是其核心優(yōu)勢。

（2）實(shí)現風(fēng)險隔離

有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺，不需開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟業(yè)務(wù)，減少債務(wù)產(chǎn)生的可能性，也就可以減輕GP所承擔的連帶責任。

而有限合伙人以出資額為限，承擔有限責任，而普通合伙人為避免風(fēng)險，創(chuàng )始人可注冊一個(gè)“殼”公司來(lái)做普通合伙人，從而將風(fēng)險限制在殼公司的注冊資本范圍內。

（3）相對公司持股平臺減持的稅負低

通過(guò)有限責任公司作為持股平臺，在減持的時(shí)候會(huì )涉及持股平臺層面的25的企業(yè)所得稅和終自然人股東層面的20%個(gè)稅，綜合稅負達到40%。而合伙企業(yè)作為稅收透明體，該層面不需繳納企業(yè)所得稅，僅由終合伙人層面繳納所得稅。合伙人為自然人的按照5%-35%，如果該有限合伙企業(yè)為創(chuàng )投企業(yè)可以按照20%計算個(gè)稅，合伙人為公司的按照25%繳納企業(yè)所得稅。因此相對公司持股平臺，有限合伙企業(yè)架構減持的稅負較低。

但是通過(guò)合伙企業(yè)持股，由于不是直接投資收益，因此分紅的時(shí)候公司合伙人無(wú)法享受分紅免稅的優(yōu)惠。另外也不能享受專(zhuān)屬于自然人持股的個(gè)稅優(yōu)惠政策。后在注銷(xiāo)清算后，合伙人為自然人的無(wú)法享受公司持股的投資損失稅前扣除政策。

（4）便于股東進(jìn)退

將股東的股權放在合伙企業(yè)層面，可使股東進(jìn)退公司不影響主體公司的股權結構穩定。合伙人可采用轉讓合伙企業(yè)份額的形式實(shí)現對主體公司股權的轉讓?zhuān)ㄟ^(guò)約定只需GP同意即可轉讓的形式，甚至可以約定合伙人不享有購買(mǎi)權來(lái)提高轉讓的效率。

（5）將股東分類(lèi)，避免聯(lián)合

將股東按照員工激勵、外部投資、其他利益相關(guān)者區分開(kāi)來(lái)，分別設立有限合伙企業(yè)進(jìn)行持股，可以有效對股東進(jìn)行分類(lèi)管理，防止不同股東聯(lián)合、利益輸送影響公司控制權穩定。

（6）有限合伙企業(yè)規避合伙人離婚股權分割

在離婚率不斷提升的背景下，有土豆網(wǎng)和當當網(wǎng)的夫妻股東控制權之爭為前車(chē)之鑒，因此應防范離婚對公司控制權的影響。有限合伙企業(yè)可以約定合伙人離婚后，配偶僅享有財產(chǎn)收益，不能成為合伙人，以此規避離婚導致的股權分割。

綜上，有限合伙企業(yè)架構比較適合錢(qián)權分離度的創(chuàng )始人股東、員工持股平臺以及財務(wù)投資人。

公司金字塔架構之優(yōu)勢

（1）杠桿效應以小博大，

每層控股只需持股50%以上，通過(guò)多層控股，后可以放大控股的股權資產(chǎn)，實(shí)現以小控大，層級越多，杠桿效應越明顯。

（2）稅收籌劃空間大

公司持股的股利分紅免征企業(yè)所得稅，公司金字塔結構中，控股公司可以作為資金池將其投資的分紅用于再投資，而無(wú)須承擔稅負。另外，被投資公司將利潤或盈余公積轉增資本，也可享受免稅待遇。會(huì )控股公司投資的項目出現虧損，可以用于稅前扣除彌補虧損，還可以享受其他公司股東專(zhuān)屬的稅收優(yōu)惠政策。

（3）便于多元化發(fā)展和單上市

由于控股公司可以將分紅收益用于其投資的不同公司，便于整合資源發(fā)展不同板塊的業(yè)務(wù)?？梢愿鶕煌袠I(yè)的盈利和發(fā)展前景選擇總控股公司整體上市，也可由其中一個(gè)板塊的控股公司單上市，操作空間較大。

（4）便于債權融資

控股公司可以合并控股子公司的財務(wù)報表，提升債權融資信用等級，降低債權融資成本，或者給其控股子公司提供，提升信用等級，降低融資成本。

（5）便于資本運作

設立控股公司也會(huì )簡(jiǎn)化資本運作流程，提率?？梢酝ㄟ^(guò)轉讓控股公司股份來(lái)轉讓主體公司股權，特別是在上市公司的控股公司層面轉讓?zhuān)瓤衫@開(kāi)所煩瑣的股票變更流程，也為控股權轉讓過(guò)程中的稅收籌劃提供了更大的空間。

綜上，公司金字塔架構具有的杠桿效應、以小博大、稅務(wù)籌劃以及合并財務(wù)報表等功能，其較為適合計劃多業(yè)務(wù)板塊多元化發(fā)展的集團公司或者有長(cháng)期持股意愿的企業(yè)家。轉讓股權退出時(shí)，需繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅兩道稅，因此不適合短期有**需求的自然人投資者。

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企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定實(shí)施辦法2023年8月29日國家市場(chǎng)監督管理總局令82號公布 自2023年10月1日起施行章 總則條 為了規范企業(yè)名稱(chēng)登記管理，保護企業(yè)的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，根據《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》《人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例》等有關(guān)法律

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